监事会或召集股东应在发出股东大会通 知及股东大会决议公告时，向深圳证券交 易所提交有关证明材料。
第七十七条 股东会应有会议记录◆★■★，由董 事会秘书负责◆◆◆。 会议记录记载以下内容◆◆： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓 名或者名称★■； （二）会议主持人以及列席会议的董事■◆★◆◆、 高级管理人员姓名； …… （五）股东的质询意见或者建议以及相应 的答复或者说明★★； ……
第二十五条 公司不得收购本公司股份。 但是，有下列情形之一的除外■★■★： …… （二）与持有本公司股份的其他公司合 并； …… （四）股东因对股东会作出的公司合并、 分立决议持异议，要求公司收购其股份 的； ……
第五十条 监事会或股东决定自行召集 股东大会的◆★■★■★，须书面通知董事会■◆★，同时向 深圳证券交易所备案★■★。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比 例不得低于 10%。
第七十条 在年度股东大会上，董事会、 监事会应当就其过去一年的工作向股东 大会作出报告。每名独立董事也应作出述 职报告。
第四十条 公司的控股股东◆◆、实际控制人 不得利用其关联关系损害公司利益■■。违反 规定的，给公司造成损失的，应当承担赔
第九十五条 …… （二）因贪污◆★■、贿赂◆★、侵占财产★■◆◆★★、挪用财 产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判 处刑罚，执行期满未逾 5年■■■■，或者因犯罪 被剥夺政治权利，执行期满未逾 5年★◆★； …… （四）担任因违法被吊销营业执照、责令 关闭的公司、企业的法定代表人，并负有 个人责任的，自该公司◆★■◆■★、企业被吊销营业 执照之日起未逾 3年■◆◆； （五）个人所负数额较大的债务到期未清 偿； …… （七）法律、行政法规或部门规章规定的 其他内容◆★★★。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 委派或者聘任无效■◆◆★■★。董事在任职期间出现 本条情形的，公司应当解除其职务★◆■■■★。
第七十一条 董事■★◆◆■★、监事、高级管理人员 在股东大会上应当就股东的质询和建议 作出解释和说明。
第五十二条 董事会应当在规定的期限 内按时召集股东会。 经全体独立董事过半数同意，独立董事有 权向董事会提议召开临时股东会■■★★■◆。对独立 董事要求召开临时股东会的提议■■■■◆，董事会
第六十五条 出席会议人员的会议登记 册由公司负责制作■★。会议登记册载明出席 会议的股东姓名（或单位名称）■◆★、身份证号 码★◆■■、住所地址◆★◆★■■、持有或代表有表决权的股 份数额、被代理人姓名（或单位名称）等 事项。
第十五条 经公司登记机关核准和依法 登记◆◆★，公司的经营范围是：计算机软、硬 件系统及相关系统的集成、开发、咨询、 销售及服务，经营本企业自产产品的出口 业务和本企业所需的机械设备、零配件、 原辅材料的进出口业务（但国家限定公司 经营或禁止进出口的商品及技术除外）， 本企业包括本企业控股的成员企业信息 服务业务（含短信息服务业务■■，不含互联 网信息服务业务，电话信息服务业务），实 业投资。 【依法须经批准的项目◆★★■■，经相关部门批准 后方可开展经营活动】
第七十四条 在年度股东会上◆★，董事会应 当就其过去一年的工作向股东会作出报 告。每名独立董事也应作出述职报告◆■■。
第十条 股东以其认购的股份为限对公 司承担责任，公司以其全部财产对公司的 债务承担责任。
第五十四条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东向董事会请求召开 临时股东会，应当以书面形式向董事会提 出。董事会应当根据法律■■◆◆◆★、行政法规和本 章程的规定，在收到请求后 10日内提出 同意或者不同意召开临时股东会的书面 反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作 出董事会决议后的 5日内发出召开股东 会的通知★★■■★■，通知中对原请求的变更，应当 征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收 到请求后 10日内未作出反馈的，单独或 者合计持有公司 10%以上股份的股东向 审计委员会提议召开临时股东会，应当以 书面形式向审计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在 收到请求后 5日内发出召开股东会的通 知，通知中对原请求的变更，应当征得相 关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会 通知的，视为审计委员会不召集和主持股 东会，连续 90日以上单独或者合计持有 公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持◆◆◆★★。
第四十二条 公司下列对外担保行为，须 经股东大会审议通过： （一）本公司及本公司控股子公司的对外 担保总额，超过最近一期经审计净资产的 百分之五十以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近一 期经审计总资产的百分之三十以后提供 的任何担保； （三）公司在一年内担保金额超过公司最 近一期经审计总资产百分之三十的担保； …… （七）深圳证券交易所或者公司章程规定 的其他情形。 董事会审议担保事项时，除应当经全体董 事的过半数审议通过外，还应当经出席董 事会会议的三分之二以上董事审议同意。 股东大会审议前款第（三）项担保事项时，
第九十四条 股东大会通过有关派现、送 股或资本公积转增股本提案的，公司将在 股东大会结束后 2个月内实施具体方案。
第八十八条 股东会审议提案时◆■◆，不会对 提案进行修改，若变更，则应当被视为一 个新的提案，不能在本次股东会上进行表 决。
第六十八条 代理投票授权委托书由委 托人授权他人签署的◆◆◆■，授权签署的授权书 或者其他授权文件应当经过公证。经公证 的授权书或者其他授权文件，和投票代理 委托书均需备置于公司住所或者召集会 议的通知中指定的其他地方。
第五十三条 审计委员会向董事会提议 召开临时股东会★◆★，应当以书面形式向董事 会提出。董事会应当根据法律、行政法规 和本章程的规定，在收到提议后 10日内 提出同意或者不同意召开临时股东会的 书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的★★★◆◆，将在作出 董事会决议后的 5日内发出召开股东会 的通知，通知中对原提议的变更，应征得 审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收 到提议后 10日内未作出反馈的★★◆★，视为董 事会不能履行或者不履行召集股东会会 议职责◆■，审计委员会可以自行召集和主 持。
审计委员会◆■★、董事会收到前款规定的股东 书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请 求之日起 30日内未提起诉讼◆◆，或者情况 紧急◆★◆■、不立即提起诉讼将会使公司利益受 到难以弥补的损害的，前款规定的股东有 权为了公司的利益以自己的名义直接向 人民法院提起诉讼。 …… 公司全资子公司的董事、监事、高级管理 人员执行职务违反法律、行政法规或者本 章程的规定，给公司造成损失的，或者他 人侵犯公司全资子公司合法权益造成损 失的■★◆◆，连续 180日以上单独或者合计持有 公司 1%以上股份的股东■■■■■★，可以依照《公 司法》第一百八十九条前三款规定书面请 求全资子公司的监事会、董事会向人民法 院提起诉讼或者以自己的名义直接向人 民法院提起诉讼■◆。 公司全资子公司不设监事会或监事、设审 计委员会的，按照本条第一款■★◆◆★、第二款的 规定执行。
第六十四条 代理投票的委托书由委托 人授权他人签署的◆★■，委托人签署的授权书 或者其他授权文件应当经过公证。经公证 的授权书或者其他授权文件和代理投票 代理委托书均需备置于公司住所或者召 集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董 事会、或者其章程规定的决策机构授权的 人作为代表出席公司的股东大会■◆★◆★。
第六十五条 股权登记日登记在册的所 有普通股股东或者其代理人■◆■◆，均有权出席 股东会。并依照有关法律、法规及本章程 行使表决权。 股东可以亲自出席股东会■■■◆★，也可以委托代 理人代为出席和表决◆◆■◆◆■。
容■■◆★: （一）代理人的姓名◆◆■◆； （二）是否具有表决权★◆★■■◆； （三）分别对列入股东大会议程的每一审 议事项投赞成、反对或弃权票的指示★◆★◆； …… （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法 人股东的★■★◆■，应加盖法人单位印章。
第三十八条 公司股东承担下列义务： …… （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳 股金◆■■★★■； （三）除法律■★、法规规定的情形外■◆★◆，不得 退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其 他股东的利益；不得滥用公司法人独立地 位和股东有限责任损害公司债权人的利 益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他 股东造成损失的★■■■★★，应当依法承担赔偿责 任。公司股东滥用公司法人独立地位和股 东有限责任，逃避债务■★★★◆◆，严重损害公司债 权人利益的，应当对公司债务承担连带责 任◆◆。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当 承担的其他义务■★■■。
东可以起诉公司董事、监事★★★、总经理和其 他高级管理人员★■■◆，股东可以起诉公司★◆◆■◆，公 司可以起诉股东■◆■◆、董事★◆、监事、总经理和 其他高级管理人员。
第五条 公司住所：中国（上海）自由贸 易试验区张江路 665号三层（一照多址企 业） 邮政编码■◆：201210
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股 份的类别和数量■★◆◆； （二）代理人姓名或者名称◆■◆■； （三）股东的具体指示■■★◆，包括对列入股东 会议程的每一审议事项投赞成、反对或者 弃权票的指示等； …… （五）委托人签名（或者盖章）◆★★★◆。委托人为 法人股东的，应加盖法人单位印章◆◆★★★■。
第五十八条 提案的内容应当属于股东 会职权范围，有明确议题和具体决议事 项，并且符合法律、行政法规和本章程的 有关规定。
第四十五条 控股股东、实际控制人转让 其所持有的本公司股份的，应当遵守法 律、行政法规◆★■★★、中国证监会和证券交易所 的规定中关于股份转让的限制性规定及 其就限制股份转让作出的承诺。
其所代表的有表决权的股份数额行使表 决权，每一股份享有一票表决权◆★★。 股东大会审议影响中小投资者利益的重 大事项时，对中小投资者表决应当单独计 票。单独计票结果应当及时公开披露◆■◆■。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该 部分股份不计入出席股东大会有表决权 的股份总数◆■★。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券 法》第六十三条第一款、第二款规定的， 该超过规定比例部分的股份在买入后的 三十六个月内不得行使表决权，且不计入 出席股东大会有表决权的股份总数。 ……
完整； （五）应当如实向审计委员会提供有关情 况和资料，不得妨碍审计委员会行使职 权； ……
第四十四条 控股股东、实际控制人质押 其所持有或者实际支配的公司股票的■◆★■★★，应 当维持公司控制权和生产经营稳定★★■★★。
者变更公司形式作出决议； （七）修改本章程； （八）对因本章程第二十四条第（二）项、 第二十五条第（一）项、第（二）项规定 的情形收购本公司股份的事项作出决议； （九）对公司聘用◆◆◆★、解聘承办公司审计业 务的会计师事务所作出决议； （十）审议批准本章程第四十七条规定的 担保事项； （十一）审议公司在一年内购买★★、出售重 大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； （十二）审议批准变更募集资金用途事 项★★■■； （十三）审议股权激励计划和员工持股计 划◆◆★■■； （十四）公司年度股东会可以授权董事会 向特定对象发行融资总额不超过人民币 三亿元且不超过最近一年末净资产百分 之二十的股票，该项授权在下一年度股东 会召开日失效◆★◆★■； （十五）法律■◆★■★★、行政法规、部门规章或者 本章程规定应当由股东会决定的其他事 项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券 作出决议★◆◆。 公司经股东会决议，或者经本章程、股东 会授权由董事会决议◆★◆，可以发行股票■★★、可 转换为股票的公司债券，具体执行应当遵 守法律、行政法规、中国证监会及深圳证 券交易所的规定。 除法律◆★★★、行政法规、中国证监会规定或深 圳证券交易所规则另有规定外，上述股东 会的职权不得通过授权的形式由董事会 或者其他机构和个人代为行使。
第四十一条 股东大会是公司的权力机 构，依法行使下列职权★■■■： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董 事■★★、监事，决定有关董事、监事的报酬事 项； （三）审议批准董事会的报告◆◆； （四）审议批准监事会报告■■★◆◆◆； （五）审议批准公司的年度财务预算方 案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥 补亏损方案；
第六十七条 股东大会召开时，公司全体 董事■◆■◆★★、监事和董事会秘书应当出席会议， 总经理和其他高级管理人员应当列席会 议■◆■◆。
第九十三条 出席股东会的股东，应当对 提交表决的提案发表以下意见之一◆■：同 意、反对或者弃权★■■★★。证券登记结算机构作 为内地与香港股票市场交易互联互通机 制股票的名义持有人，按照实际持有人意 思表示进行申报的除外。 ……
第四十五条 本公司召开股东大会的地 点为：公司住所地或董事会会议决定的地 点。 股东大会设置会场★★★■■◆，以现场会议形式召 开★★■■◆。公司还将提供网络方式为股东参加股 东大会提供便利★■■。股东通过上述方式参加 股东大会的，视为出席。
第七十五条 召集人应当保证股东大会 连续举行，直至形成最终决议。因不可抗 力等特殊原因导致股东大会中止或不能 作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召 开股东大会或直接终止本次股东大会，并 及时公告★★。同时，召集人应向公司所在地 中国证监会派出机构及深圳证券交易所 报告。
第七十五条 董事★★■■、高级管理人员在股东 会上就股东的质询和建议作出解释和说 明。
第三十三条 公司股东享有下列权利： …… （二）依法请求、召集◆◆、主持■★◆■★★、参加或者 委派股东代理人参加股东大会◆◆◆★■◆，并行使相 应的表决权； …… （四）依照法律、行政法规及本章程的规 定转让◆◆■◆、赠与或质押其所持有的股份★★◆； （五）查阅本章程■◆◆■、股东名册、公司债券 存根、股东大会会议记录、董事会会议决 议◆◆★■、监事会会议决议、财务会计报告； …… （七）对股东大会作出的公司合并◆■★★、分立 决议持异议的股东，要求公司收购其股 份★◆； （八）法律、行政法规、部门规章或本章 程规定的其他权利。
第一百零一条 董事应当遵守法律、行政 法规和本章程的规定◆★◆，对公司负有忠实义 务，应当采取措施避免自身利益与公司利 益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金； （二）不得将公司资金以其个人名义或者 其他个人名义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非 法收入■◆； （四）未向董事会或者股东会报告，并按 照本章程的规定经董事会或者股东会决 议通过，不得直接或者间接与本公司订立 合同或者进行交易■■； （五）不得利用职务便利，为自己或者他 人谋取属于公司的商业机会★■，但向董事会 或者股东会报告并经股东会决议通过，或 者公司根据法律、行政法规或者本章程的 规定，不能利用该商业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并经 股东会决议通过◆■■■★★，不得自营或者为他人经 营与本公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归 为己有； …… 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高 级管理人员或者其近亲属直接或者间接 控制的企业，以及与董事◆◆■、高级管理人员 有其他关联关系的关联人，与公司订立合 同或者进行交易，适用本条第二款第（四） 项规定◆■★。
第七十三条 公司制定股东会议事规则， 详细规定股东会的召集★★■■■、召开和表决程 序，包括通知◆◆■■■、登记、提案的审议■■◆◆★、投票、 计票◆■★◆★■、表决结果的宣布、会议决议的形成、 会议记录及其签署■★■★■◆、公告等内容■★■■◆■，以及股 东会对董事会的授权原则，授权内容应明 确具体。股东会议事规则应作为本章程的 附件，由董事会拟定，股东会批准。
第五十八条 发出股东大会通知后，无正 当理由股东大会不应延期或取消★■★，股东大 会通知中列明的提案不应取消。一旦出现 延期或取消的情形，召集人应当在原定召 开日前至少 2个工作日公告并说明原因★◆◆■★■。
第四十九条 有下列情形之一的★◆◆■，公司在 事实发生之日起 2个月以内召开临时股 东会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数 或者本章程所定人数的 2/3时，即董事人 数不足 6人时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额 1/3 时； …… （五）审计委员会提议召开时■★◆■★■； ……
第三十条 公司公开发行股份前已发行 的股份◆★■◆，自公司股票在证券交易所上市交 易之日起 1年内不得转让◆★■◆■■。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报 所持有的本公司的股份及其变动情况■★，在 就任时确定的任职期间每年转让的股份 不得超过其所持有本公司同一类别股份 总数的 25%◆◆；所持本公司股份自公司股票 上市交易之日起 1年内不得转让。上述人 员离职后半年内◆◆◆◆◆★，不得转让其所持有的本
第五十三条 提案的内容应当属于股东 大会职权范围，有明确议题和具体决议事 项，并且符合法律◆◆★■、行政法规和本章程的 有关规定。
第五十五条 审计委员会或者股东决定 自行召集股东会的，须书面通知董事会， 同时向深圳证券交易所备案。 审计委员会或者召集股东应在发出股东 会通知及股东会决议公告时◆★■，向深圳证券
第六十七条 股东出具的委托他人出席 股东会的授权委托书应当载明下列内容：
第二十六条 公司因本章程第二十三条 第（二）项、第二十四条第（一）项、第 （二）项的原因收购本公司股份的，应当 经股东大会决议■★■◆◆★；公司因第二十四条第 （三）项、第（五）项■◆■、第（六）项规定 的情形收购本公司股份的■★，应当经三分之 二以上董事出席的董事会会议决议★◆★★。 公司依照第二十四条规定收购本公司股 份后，属于第（一）项情形的，应当自收 购之日起 10日内注销；属于第（二）项■★★◆、 第（四）项情形的◆◆★■■，应当在 6个月内转让 或者注销；属于第（三）项、第（五）项、 第（六）项情形的◆★■★■■，公司合计持有的公司 股份数不得超过公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3年内转让或者注销◆◆◆◆★。
第六十九条 出席会议人员的会议登记 册由公司负责制作。会议登记册载明参加 会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号 码■■◆★■、持有或者代表有表决权的股份数额★◆★★■★、 被代理人姓名（或者单位名称）等事项。
第九十二条 股东会现场会议结束时间 不得早于网络或者其他方式，会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果★■★◆★，并 根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前◆★，股东会现场■◆◆◆★■、网 络及其他表决方式中所涉及的公司★◆★★、计票 人、监票人◆■■、股东★◆★■◆◆、网络服务方等相关各
司董事、高级管理人员，股东可以起诉公 司◆★■★★■，公司可以起诉股东★★◆■◆、董事和高级管理 人员◆◆★★■。
第二十二条 公司或者公司的子公司（包 括公司的附属企业）不得以赠与、垫资★★、 担保、借款等形式，为他人取得本公司或 者其母公司的股份提供财务资助◆◆★■，公司实 施员工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会 按照本章程或者股东会的授权作出决议， 公司可以为他人取得本公司或者其母公 司的股份提供财务资助，但财务资助的累 计总额不得超过已发行股本总额的百分 之十。董事会作出决议应当经全体董事的 三分之二以上通过★■★★。 公司或者公司的子公司（包括公司的附属 企业）有本条行为的，应当遵守法律、行 政法规、中国证监会及深圳证券交易所的 规定。
使股东会无法继续进行的，经出席股东会 有表决权过半数的股东同意，股东会可推 举一人担任会议主持人，继续开会。
第六十一条 自然人股东亲自出席会议 的，应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明、股票账户卡；委 托代理人出席会议的、应出示委托人和受 委托人的有效身份证件、委托人的股票账 户卡及书面授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表 人委托的代理人出席会议。法定代表人出 席会议的，应出示本人身份证、能够证明 其具有法定代表人资格的有效证明文件； 委托代理人出席会议的，代理人应出示本 人身份证、法人股东单位的法定代表人依 法出具的书面授权委托书。
间，不得早于现场股东会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上 午 9:30，其结束时间不得早于现场股东会 结束当日下午 3:00■■★■◆。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当 不多于七个工作日。股权登记日一旦确 认，不得变更。
第二十六条 …… 公司因本章程第二十五条第（三）项、第 （五）项◆★★■、第（六）项规定的情形收购本 公司股份的◆★■★★，应当通过公开的集中交易方 式进行。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公 司职务时违反法律◆★、行政法规或者本章程 的规定■■■◆★，给公司造成损失的■★◆★，连续 180日 以上单独或合并持有公司 1%以上股份的 股东有权书面请求监事会向人民法院提 起诉讼；监事会执行公司职务时违反法 律、行政法规或者本章程的规定，给公司 造成损失的，股东可以书面请求董事会向 人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面
第八十一条 下列事项由股东会以普通 决议通过： （一）董事会的工作报告； …… （三）董事会成员的任免及其报酬和支付 方法； （四）除法律★■◆、行政法规规定或者本章程 规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。
第十一条 本章程自生效之日起◆■◆◆■★，即成为 规范公司的组织与行为、公司与股东、股 东与股东之间权利义务关系的具有法律 约束力的文件，对公司、股东、董事■◆★、高 级管理人员具有法律约束力。依据本章 程，股东可以起诉股东★★■，股东可以起诉公
第八十六条 董事候选人名单以提案的 方式提请股东会表决。 公司董事会、单独或者合计持有公司股份 1%以上的股东有权提名非独立董事候选 人，并经股东会选举决定★★。其中◆★■，董事会 中的职工代表由公司职工通过职工代表 大会、职工大会或者其他形式民主选举产 生★★★◆◆◆，无需提交股东会审议。 公司董事会■★、审计委员会、单独或者合计 持有公司已发行股份 1%以上的股东可以 提出独立董事候选人，并经股东会选举决 定。 董事会按照法律、法规及本章程规定的程 序对提案审核后提交股东会审议★◆★。董事 会、审计委员会和提名股东应当提供候选 董事的简历和基本情况，由董事会负责向 股东公告。 董事的选举，除仅有一名董事候选人的情 形外，应当采用累积投票制。
第六十条 股权登记日登记在册的所有 普通股股东（含表决权恢复的优先股股 东）或其委托的代理人★◆★，均有权出席股东 大会◆★■。并依照有关法律、法规及本章程行 使表决权◆◆◆■★■。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托 代理人代为出席和表决★◆■。
第五十一条 对于监事会或股东自行召 集的股东大会◆★◆◆★★，董事会和董事会秘书应当 予以配合。董事会应当提供股权登记日的 股东名册。
第三十九条 持有公司 5%以上有表决权 股份的股东，将其持有的股份进行质押 的，应当自该事实发生当日，向公司作出 书面报告★■◆★★◆。
第七十二条 股东会由董事长主持★■★。董事 长不能履行职务或者不履行职务时，由副 董事长主持，副董事长不能履行职务或者 不履行职务时■◆★◆★，由过半数的董事共同推举 的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委 员会召集人主持。审计委员会召集人不能 履行职务或者不履行职务时★◆◆，由过半数的 审计委员会成员共同推举的一名审计委 员会成员主持■■★。 股东自行召集的股东会★◆■◆◆，由召集人或者其 推举代表主持★■◆◆★■。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则
股东会以累积投票方式选举董事的，独立 董事和非独立董事的表决应当分别进行★★◆。 不采取累积投票方式选举董事的，每位董 事候选人应当以单项提案提出★■★◆◆★。 前款所称累积投票制是指股东会选举董 事时■■，每一股份拥有与应选董事人数相同 的表决权，股东拥有的表决权可以集中使 用。董事会应当向股东公告候选董事的简 历和基本情况。
第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会，并应当以书面形式向 董事会提出。董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定◆★，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在 作出董事会决议后的 5日内发出召开股 东大会的通知，通知中对原请求的变更★◆★◆◆◆， 应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在 收到请求后 10日内未作出反馈的★★◆■■◆，单独 或者合计持有公司 10%以上股份的股东 有权向监事会提议召开临时股东大会，并 应当以书面形式向监事会提出请求★◆◆■◆■。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收 到请求 5日内发出召开股东大会的通知， 通知中对原提案的变更，应当征得相关股 东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通 知的，视为监事会不召集和主持股东大 会，连续 90日以上单独或者合计持有公 司 10%以上股份的股东可以自行召集和 主持■◆■。
第六十四条 本公司董事会和其他召集 人将采取必要措施■■◆，保证股东会的正常秩 序★■★。对于干扰股东会◆■■◆★、寻衅滋事和侵犯股 东合法权益的行为，将采取措施加以制止 并及时报告有关部门查处。
第九十九条 …… （二）因贪污★◆◆◆、贿赂、侵占财产■★★◆◆、挪用财 产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判 处刑罚■◆■■■◆，或者因犯罪被剥夺政治权利，执 行期满未逾 5年，被宣告缓刑的，自缓刑 考验期满之日起未逾 2年； …… （四）担任因违法被吊销营业执照■★◆◆◆、责令 关闭的公司、企业的法定代表人，并负有 个人责任的★■■■◆，自该公司、企业被吊销营业 执照、责令关闭之日起未逾 3年★★■■■； （五）个人所负数额较大的债务到期未清 偿被人民法院列为失信被执行人； …… （七）被证券交易所公开认定为不适合担 任上市公司董事★★◆◆◆、高级管理人员等，期限 未满的； （八）法律、行政法规或者部门规章规定 的其他内容★★◆。 违反本条规定选举、委派董事的◆★★■★■，该选举★◆◆■■、 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现 本条情形的■◆■，公司将解除其职务★◆■★，停止其 履职。
第五条 公司住所：中国（上海）自由贸 易试验区张江路 665号 3层 邮政编码：201210
第六十二条 股东出具的委托他人出席 股东大会的授权委托书应当载明下列内
根据《中华人民共和国公司法（2023年修订）》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司章程指引（2025年修订）》（以下简称★★◆“《章程指引》★■◆◆■◆”）及中国证券监督管理委员会于 2024年 12月 27日发布的《关于新配套制度规则实施相关过渡期安排》相关法律法规的规定，结合公司的实际情况及需求，公司将不再设置监事会■■，监事会的职权由董事会审计委员会行使。与监事会相关的公司《监事会议事规则》相应废止。
第八十五条 同一表决权只能选择现场◆◆★◆★、 网络或其他表决方式中的一种。同一表决 权出现重复表决的以第一次投票结果为 准★◆★。
第七十八条 召集人应当保证会议记录 内容真实、准确和完整◆■■■■。出席或者列席会 议的董事◆★★■、董事会秘书、召集人或者其代 表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册 及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存，保存期限不 少于 10年◆◆★。
第九十一条 股东会对提案进行表决前， 应当推举两名股东代表参加计票和监票◆◆■★★◆。 审议事项与股东有关联关系的，相关股东 及代理人不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、 股东代表共同负责计票、监票★◆■■■，并当场公 布表决结果◆◆，决议的表决结果载入会议记 录。 通过网络或者其他方式投票的公司股东 或者其代理人，有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。
第三十七条 有下列情形之一的，公司股 东会★◆■■、董事会的决议不成立： （一）未召开股东会■★★◆★、董事会会议作出决 议★◆■★■； （二）股东会◆◆★◆、董事会会议未对决议事项 进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数 未达到《公司法》或者本章程规定的人数 或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决 权数未达到《公司法》或者本章程规定的 人数或者所持表决权数。
第六十六条 召集人和公司聘请的律师 将依据证券登记机构提供的股东名册共 同对股东资格的合法性进行验证■★■◆，并登记 股东姓名（或名称）及其所持有表决权的 股份数。在会议主持人宣布现场出席会议 的股东和代理人人数及所持有表决权的 股份总数之前■■◆，会议登记应当终止。
第十一条 本章程所称其他高级管理人 员是指公司的副总经理、董事会秘书◆★◆★◆■、财 务负责人。
异议的，应当在书面确认意见中发表意见 并陈述理由，公司应当披露，公司不予披 露的■■◆■★◆，董事可以直接申请披露◆◆◆◆■■； （五）应当如实向监事会提供有关情况和 资料，不得妨碍监事会或者监事行使职 权； ……
第九十六条 提案未获通过，或者本次股 东会变更前次股东会决议的，应当在股东 会决议公告中作特别提示★◆。
第八十九条 出席股东大会的股东◆★，应当 对提交表决的提案发表以下意见之一：同 意、反对或弃权。证券登记结算机构作为 内地与香港股票市场交易互联互通机制 股票的名义持有人，按照实际持有人意思 表示进行申报的除外。 ……
第三十五条 公司股东大会、董事会决议 内容违反法律、行政法规的，股东有权请 求人民法院认定无效。 股东大会★◆★◆■、董事会的会议召集程序★■◆◆、表决 方式违反法律◆■◆★■★、行政法规或者本章程■◆，或 者决议内容违反本章程的，股东有权自决 议作出之日起 60日内，请求人民法院撤 销。
第九十三条 股东大会通过有关董事、监 事选举提案的，新任董事、监事应当立即 就任。（由职工代表出任的董事■◆★、监事就任 时间为职工代表大会通过决议之日★■◆◆。董事 会和监事会换届选举的，新任董事、监事 就任时间为股东大会通过决议之日）★◆■■★。
第八十条 股东大会审议有关关联交易 事项时，关联股东不应当参与投票表决★■★， 其所代表的有表决权的股份数不计入有 效表决总数；股东大会决议的公告应当充 分披露非关联股东的表决情况。 股东大会召集人负责根据法律、行政法 规■■、部门规章、证券交易所的规则等规范 性文件，对会议审议事项是否构成关联交 易进行审核。股东大会审议有关关联交易 事项前★★◆■★■，会议主持人应提示关联股东回避 表决◆◆■◆◆■。关联股东有义务主动向会议说明关 联关系并申请回避表决。
第八十五条 除公司处于危机等特殊情 况外◆★★■◆，非经股东会以特别决议批准■■■◆◆◆，公司 将不与董事★■★◆★■、高级管理人员以外的人订立 将公司全部或者重要业务的管理交予该 人负责的合同★■■◆★★。
第三十一条 公司依据证券登记机构提 供的凭证建立股东名册，股东名册是证明 股东持有公司股份的充分证据。股东按其 所持有股份的种类享有权利，承担义务； 持有同一种类股份的股东★★◆◆★，享有同等权 利，承担同种义务。
第九十八条 股东会通过有关派现、送股 或者资本公积转增股本提案的◆◆★■，公司将在 股东会结束后 2个月内实施具体方案◆■◆◆◆★。
第一百条 董事由股东会选举或者更换， 并可在任期届满前由股东会解除其职务◆◆。 董事任期三年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事 会任期届满时为止。董事任期届满未及时 改选◆■，在改选出的董事就任前，原董事仍 应当依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定，履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任★■，但兼任高 级管理人员职务的董事以及由职工代表 担任的董事，总计不得超过公司董事总数 的 1/2。
第四十三条 股东大会分为年度股东大 会和临时股东大会。年度股东大会每年召 开 1次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第五十九条 公司召开股东会，董事会、 审计委员会以及单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东■◆■★★■，有权向公司提出提 案。 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股 东，可以在股东会召开 10日前提出临时 提案并书面提交召集人◆★。召集人应当在收 到提案后 2日内发出股东会补充通知■◆◆◆，公 告临时提案的内容，并将该临时提案提交 股东会审议。但临时提案违反法律、行政 法规或者本章程的规定■■◆◆◆★，或者不属于股东 会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东 会通知公告后，不得修改股东会通知中已 列明的提案或者增加新的提案★★◆◆■◆。 股东会通知中未列明或者不符合本章程 规定的提案，股东会不得进行表决并作出 决议■★★■■。
第五十九条 本公司董事会和其他召集 人将采取必要措施，保证股东大会的正常 秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵 犯股东合法权益的行为，应当采取措施加 以制止并及时报告有关部门查处。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法 规和本章程★■◆◆■，对公司负有下列勤勉义务■■◆★◆： …… （四）应当对证券发行文件和定期报告签 署书面确认意见。保证公司及时、公平地 披露信息，所披露的信息真实、准确、完 整◆★■■◆★。董事无法保证证券发行文件和定期报 告内容的真实性◆■◆★、准确性、完整性或者有
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法 规和本章程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非 法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人 名义或者其他个人名义开立账户存储★◆◆◆★； （四）不得违反本章程的规定◆◆★★★◆，未经股东 大会或董事会同意，将公司资金借贷给他 人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东 大会同意，与本公司订立合同或者进行交 易■★◆★■■； （六）未经股东大会同意，不得利用职务 便利，为自己或他人谋取本应属于公司的 商业机会★■◆■◆◆，自营或者为他人经营与本公司 同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己 有★■◆■◆； ……
第二条 公司系依照《公司法》和其他有 关规定，经上海市人民政府沪府体改审 （2001）012号《关于同意设立上海交大 欧姆龙软件股份有限公司的批复》批准， 于 2001年 7月 24日由上海欧姆龙计算 机有限公司整体变更的股份有限公司★★■■■。公 司在上海市工商行政管理局注册登记， 《企业法人营业执照》注册号为 号。2004年 8月 13 日◆■◆◆★★，公司名称变更为上海交大海隆软件股 份有限公司。2007年 1月 5日◆◆■◆■★，公司名 称变更为上海海隆软件股份有限公司。 2015年 3月，公司名称变更为上海二三 四五网络控股集团股份有限公司。2023 年 7月，公司名称变更为上海岩山科技股 份有限公司★◆◆■★■。
公司（以下简称◆◆◆■◆■“公司”）、股东和债权人的 合法权益■★◆★★,规范公司的组织和行为，根据 《中华人民共和国公司法》（以下简称《公 司法》）★◆■、《中华人民共和国证券法》（以下 简称《证券法》）和其他有关规定★◆★，制订本 章程★◆★★■。
第四十三条 公司控股股东、实际控制人 应当遵守下列规定◆■■： （一）依法行使股东权利■★★★，不滥用控制权
第八十四条 股东会审议有关关联交易 事项时，关联股东不应当参与投票表决， 其所代表的有表决权的股份数不计入有 效表决总数；股东会决议的公告应当充分 披露非关联股东的表决情况◆■★★。 股东会召集人负责根据法律、行政法规、 部门规章、证券交易所的规则等规范性文 件，对会议审议事项是否构成关联交易进 行审核◆★■。股东会审议有关关联交易事项 前◆■◆，会议主持人应提示关联股东回避表 决。关联股东有义务主动向会议说明关联 关系并申请回避表决■◆。
第二十三条 公司根据经营和发展的需 要，依照法律、法规的规定■◆■，经股东会作 出决议◆■■，可以采用下列方式增加资本： （一）向不特定对象发行股份◆◆■◆★； （二）向特定对象发行股份； …… （五）法律、行政法规及中国证监会规定
第五十六条 对于审计委员会或者股东 自行召集的股东会，董事会和董事会秘书 将予以配合。董事会将提供股权登记日的 股东名册。
第六十一条 股东会的通知包括以下内 容★■： …… （三）以明显的文字说明：全体普通股股 东均有权出席股东会◆■★◆，并可以书面委托代 理人出席会议和参加表决★◆◆■★，该股东代理人 不必是公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记 日■◆■◆； …… （六）网络或者其他方式的表决时间及表 决程序。 股东会通知和补充通知中应当充分■★、完整 披露所有提案的全部具体内容。 股东会网络或者其他方式投票的开始时
第四十八条 股东会分为年度股东会和 临时股东会。年度股东会每年召开 1次， 应当于上一会计年度结束后的 6个月内 举行。
第八十八条 股东大会现场会议结束时 间不得早于网络或其他方式◆★■◆■，会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果◆★，并 根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、 网络及其他表决方式中所涉及的公司、计 票人、监票人、主要股东◆■★★■■、网络服务方等
第六十九条 公司制定股东大会议事规 则，详细规定股东大会的召开和表决程 序，包括通知、登记■★■◆、提案的审议、投票■★◆、 计票、表决结果的宣布◆◆、会议决议的形成、 会议记录及其签署◆■★■■■、公告等内容◆◆■★◆★，以及股 东大会对董事会的授权原则，授权内容应 明确具体。股东大会议事规则应作为本章 程的附件◆◆，由董事会拟定★◆◆，股东大会批准。
第一百零二条 董事应当遵守法律、行政 法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义 务■◆◆■，执行职务应当为公司的最大利益尽到 管理者通常应有的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： …… （四）应当对公司定期报告签署书面确认 意见，保证公司所披露的信息真实、准确、
权的股份数额行使表决权，每一股份享有 一票表决权，类别股股东除外。 股东会审议影响中小投资者利益的重大 事项时，对中小投资者表决应当单独计 票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该 部分股份不计入出席股东会有表决权的 股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券 法》第六十三条第一款■■、第二款规定的， 该超过规定比例部分的股份在买入后的 三十六个月内不得行使表决权◆★◆，且不计入 出席股东会有表决权的股份总数。 …… 本条第一款所称股东，包括委托代理人出 席股东会会议的股东◆■。
（七）对公司增加或者减少注册资本作出 决议； （八）对发行公司债券作出决议★◆■★； （九）对公司合并◆■、分立、解散★■★◆◆■、清算或 者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）决定因本章程第二十三条第（二） 项、第二十四条第（一）项、第（二）项 规定的情形收购本公司股份的事项； （十二）对公司聘用、解聘会计师事务所 作出决议； （十三）审议批准第四十二条规定的担保 事项； （十四）审议公司在一年内购买、出售重 大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项■★■★； （十五）审议批准变更募集资金用途事 项； （十六）审议股权激励计划和员工持股计 划； （十七）公司年度股东大会可以授权董事 会向特定对象发行融资总额不超过人民 币三亿元且不超过最近一年末净资产百 分之二十的股票，该项授权在下一年度股 东大会召开日失效★★■■■◆； （十八）审议法律、行政法规、部门规章 或本章程规定应当由股东大会决定的其 他事项★◆■■■。
或者利用关联关系损害公司或者其他股 东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项 承诺，不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义 务，积极主动配合公司做好信息披露工 作，及时告知公司已发生或者拟发生的重 大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相 关人员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取 利益■◆★★，不得以任何方式泄露与公司有关的 未公开重大信息，不得从事内幕交易、短 线交易、操纵市场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易★■■★◆■、利润 分配■★■★★、资产重组、对外投资等任何方式损 害公司和其他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财 务独立、机构独立和业务独立◆■，不得以任 何方式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规定、 证券交易所业务规则和本章程的其他规 定。 公司的控股股东◆★■、实际控制人不担任公司 董事但实际执行公司事务的，适用本章程 关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。 公司的控股股东◆★、实际控制人指示董事◆■、 高级管理人员从事损害公司或者股东利 益的行为的■■★，与该董事★◆★★■、高级管理人员承 担连带责任。
第四十四条 有下列情形之一的，公司在 事实发生之日起 2个月以内召开临时股 东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数 或者本章程所定人数的 2/3时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3时； …… （五）监事会提议召开时； ……
第四十一条 公司股东滥用股东权利给 公司或者其他股东造成损失的，应当依法 承担赔偿责任◆★◆◆。公司股东滥用公司法人独 立地位和股东有限责任，逃避债务，严重 损害公司债权人利益的，应当对公司债务 承担连带责任★◆。
第五十四条 公司召开股东大会■★★，董事 会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东■◆，有权向公司提出提 案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股 东，可以在股东大会召开 10日前提出临 时提案并书面提交召集人。召集人应当在 收到提案后 2日内发出股东大会补充通 知◆★◆，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东 大会通知公告后，不得修改股东大会通知 中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程 第五十三条规定的提案，股东大会不得进 行表决并作出决议■★■★★。
第四十六条 公司股东会由全体股东组 成。股东会是公司的权力机构，依法行使 下列职权： （一）选举和更换董事，决定有关董事的 报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥 补亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出 决议■★★； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或
第二十七条 公司因本章程第二十四条 第（二）项、第二十五条第（一）项、第 （二）项规定的情形收购本公司股份的◆★■， 应当经股东会决议■◆★◆★；公司因本章程第二十 五条第（三）项■★、第（五）项、第（六） 项规定的情形收购本公司股份的，应当经 三分之二以上董事出席的董事会会议决 议。 公司依照本章程第二十五条规定收购本 公司股份后■■■★，属于第（一）项情形的，应 当自收购之日起 10日内注销；属于第 （二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、 第（五）项、第（六）项情形的★■★◆■★，公司合 计持有的本公司股份数不得超过本公司 已发行股份总数的 10%，并应当在 3年 内转让或者注销■◆◆★★★。
第三十条 公司持有百分之五以上股份 的股东、董事、监事、高级管理人员◆◆■★■，将 其持有的本公司股票或者其他具有股权 性质的证券在买入后 6个月内卖出，或者 在卖出后 6个月内又买入■★◆，由此所得收益 归本公司所有，本公司董事会将收回其所 得收益。但是■◆◆，证券公司因购入包销售后 剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有 中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事◆◆★★◆★、监事★★■◆★、高级管理人员和自 然人股东持有的股票或者其他具有股权 性质的证券◆★◆，包括其配偶、父母、子女持 有的及利用他人账户持有的股票或者其 他具有股权性质的证券★◆◆。 公司董事会不按照第一款规定执行的★■★■，股 东有权要求董事会在 30日内执行■◆★★★■。公司 董事会未在上述期限内执行的，股东有权 为了公司的利益以自己的名义直接向人 民法院提起诉讼★■★■。 公司董事会不按照第一款的规定执行的， 负有责任的董事依法承担连带责任。
并作出决议。 股东会审议第一款第（三）项担保事项时， 应当经出席会议的股东所持表决权的三 分之二以上通过■★。 股东会在审议为股东★■■、实际控制人及其关 联人提供的担保议案时，该股东或者受该 实际控制人支配的股东，不得参与该项表 决★■，该项表决须经出席股东会的其他股东 所持表决权的半数以上通过。 公司董事、高级管理人员有违反法律、行 政法规或者本章程中关于对外担保事项 的审批权限、审议程序的规定的行为，给 公司造成损失的，应当承担赔偿责任■◆◆★◆，公 司可以依法对其提起诉讼。
应当根据法律■■★◆、行政法规和本章程的规 定，在收到提议后 10日内提出同意或者 不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，在作出董 事会决议后的 5日内发出召开股东会的 通知；董事会不同意召开临时股东会的★■★★★， 说明理由并公告★★。
第七十九条 召集人应当保证股东会连 续举行，直至形成最终决议◆◆★◆◆。因不可抗力 等特殊原因导致股东会中止或者不能作 出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开 股东会或者直接终止本次股东会，并及时 公告■◆◆■★。同时，召集人应向公司所在地中国 证监会派出机构及深圳证券交易所报告。
偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公 司社会公众股股东负有诚信义务★■■■◆。控股股 东应严格依法行使出资人的权利，控股股 东不得利用利润分配、资产重组◆◆★■■、对外投 资◆◆■■、资金占用★■★、借款担保等方式损害公司 和社会公众股股东的合法权益，不得利用 其控制地位损害公司和社会公众股股东 的利益◆★★◆◆■。
第四十七条 公司下列对外担保行为，须 经股东会审议通过： （一）公司及公司控股子公司的对外担保 总额，超过最近一期经审计净资产的百分 之五十以后提供的任何担保； （二）公司及公司控股子公司的对外担保 总额，超过最近一期经审计总资产的百分 之三十以后提供的任何担保 （三）公司在一年内向他人提供担保的金 额超过公司最近一期经审计总资产百分 之三十的担保； …… （七）深圳证券交易所或者本章程规定的 其他情形。 董事会审议担保事项时，除应当经全体董 事的过半数审议通过外★★★■，还应当经出席董 事会会议的三分之二以上董事审议同意
第八十七条 股东大会对提案进行表决 前，应当推举两名股东代表参加计票和监 票◆■★■★◆。审议事项与股东有利害关系的★■◆■，相关 股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律 师◆◆■、股东代表与监事代表共同负责计票◆★、 监票◆■，并当场公布表决结果，决议的表决 结果载入会议记录★◆。 通过网络或其他方式投票的上市公司股 东或其代理人，有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。
第九十二条 提案未获通过■■◆★■★，或者本次股 东大会变更前次股东大会决议的◆◆，应当在 股东大会决议公告中作特别提示◆■★。
第三十五条 股东要求查阅、复制公司有 关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》 等法律、行政法规的规定。
大会的股东（包括股东代理人）所持表决 权的过半数通过■★★。 股东大会作出特别决议■◆★★，应当由出席股东 大会的股东（包括股东代理人）所持表决 权的 2/3以上通过。
第四十八条 监事会有权向董事会提议 召开临时股东大会，并应当以书面形式向 董事会提出★■★■。董事会应当根据法律◆★■◆、行政 法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作 出董事会决议后的 5日内发出召开股东 大会的通知◆◆，通知中对原提议的变更◆◆，应 征得监事会的同意■■◆■。 董事会不同意召开临时股东大会★■◆，或者在 收到提案后 10日内未作出反馈的，视为 董事会不能履行或者不履行召集股东大 会会议职责，监事会可以自行召集和主 持。
第三十八条 审计委员会成员以外的董 事、高级管理人员执行公司职务时违反法 律、行政法规或者本章程的规定，给公司 造成损失的，连续 180日以上单独或者合 计持有公司 1%以上股份的股东有权书面 请求审计委员会向人民法院提起诉讼◆◆；审 计委员会成员执行公司职务时违反法律、 行政法规或者本章程的规定◆■，给公司造成 损失的，前述股东可以书面请求董事会向 人民法院提起诉讼◆◆。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规 则使股东大会无法继续进行的，经现场出 席股东大会有表决权过半数的股东同意， 股东大会可推举一人担任会议主持人，继 续开会。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提 案的方式提请股东大会表决。 董事会、监事会中的职工代表由公司职工 通过职工代表大会◆◆★■、职工大会或者其他形 式民主选举产生。 公司董事会、单独或者合并持有公司股份 3%以上的股东有权提名非独立董事候选 人，并经股东大会选举决定。 公司董事会■◆◆◆★、监事会、单独或者合计持有 公司已发行股份 1%以上的股东可以提出 独立董事候选人，并经股东大会选举决 定■★★◆。 公司监事会◆★■◆■◆、单独或者合并持有公司股份 3%以上的股东有权提名由非职工代表担 任的监事候选人，并经股东大会选举决 定。 董事会按照法律★◆、法规及本章程规定的程 序对提案审核后提交股东大会审议。董事 会、监事会和提名股东应当提供候选董
第七十八条 下列事项由股东大会以特 别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆★★■、合并、解散和 清算■★■■◆■； （三）本章程的修改★★◆◆； （四）公司在一年内购买■■★、出售重大资产 或者担保金额超过公司最近一期经审计 总资产 30%的； （五）股权激励计划★◆★■■■； （六）法律、行政法规或本章程规定的， 以及股东大会以普通决议认定会对公司 产生重大影响的、需要以特别决议通过的 其他事项。
第六十八条 股东大会由董事长主持。董 事长不能履行职务或不履行职务时，由副 董事长（公司有两位或两位以上副董事长 的，由半数以上董事共同推举的副董事长 主持）主持，副董事长不能履行职务或者 不履行职务时，由半数以上董事共同推举 的一名董事主持★■■◆。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主 席主持★■★■。监事会主席不能履行职务或不履 行职务时，由半数以上监事共同推举的一 名监事主持。 股东自行召集的股东大会◆◆★■■，由召集人推举 代表主持。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有 关信息或者索取资料的，应当向公司提供 证明其持有公司股份的种类以及持股数 量的书面文件，公司经核实股东身份后按 照股东的要求予以提供★■■■★。
第二十二条 公司根据经营和发展的需 要，依照法律、法规的规定，经股东大会 分别作出决议，可以采用下列方式增加资 本★■■■★◆： （一）公开发行股份■★★★■； （二）非公开发行股份■■◆★； ……
第四十条 公司股东承担下列义务： …… （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳 股款； （三）除法律、法规规定的情形外，不得 抽回其股本； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其 他股东的利益★◆★■■★；不得滥用公司法人独立地 位和股东有限责任损害公司债权人的利 益； （五）法律、行政法规及本章程规定应当 承担的其他义务。
第二十四条 公司不得收购本公司股份。 但是，有下列情形之一的除外： …… （二）与持有本公司股票的其他公司合 并； …… （四）股东因对股东大会作出的公司合 并■★◆★、分立决议持异议，要求公司收购其股 份的★■◆◆★； ……
第十四条 经公司登记机关核准和依法 登记★◆，公司的经营范围是：计算机软、硬 件系统及相关系统的集成、开发★◆★★■、咨询、 销售及服务★★◆■★◆，经营本企业自产产品的出口 业务和本企业所需的机械设备、零配件■★■★◆★、 原辅材料的进出口业务（国家限定公司经 营或禁止进出口的商品及技术除外），本 企业包括本企业控股的成员企业信息服 务业务（含短消息服务业务★◆，不含互联网 信息服务业务◆★，电话信息服务业务）（涉及 许可经营的凭许可证经营）■★★■★，实业投资■◆。
第八条 总经理为公司的法定代表人。 总经理辞任的★◆★◆，视为同时辞去法定代表 人。 法定代表人辞任的，公司将在法定代表人 辞任之日起三十日内确定新的法定代表 人■◆◆★■。 公司法定代表人的产生、变更办法依照公 司总经理的产生★◆★■■、变更办法执行◆■★。
第九条 法定代表人以公司名义从事的 民事活动，其法律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权的 限制，不得对抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人损害 的◆◆■■★◆，由公司承担民事责任。公司承担民事 责任后★■◆■，依照法律或者本章程的规定，可 以向有过错的法定代表人追偿★◆★◆★。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、 公平、公正的原则■■★，同种类的每一股份应 当具有同等权利。 同次发行的同种类股票★★◆★◆■，每股的发行条件 和价格应当相同；任何单位或者个人所认 购的股份★■■★，每股应当支付相同价额★★■◆★。
第六十三条 委托书应当注明如果股东 不作具体指示，股东代理人是否可以按自 己的意思表决■◆◆。
第六十条 召集人将在年度股东会召开 20日前以公告方式通知各股东◆★★◆■■，临时股 东会将于会议召开 15日前以公告方式通 知各股东。
第八十三条 除累积投票制外★■★■★，股东大会 将对所有提案进行逐项表决，对同一事项 有不同提案的，将按提案提出的时间顺序 进行表决◆★◆★■★。除因不可抗力等特殊原因导致 股东大会中止或不能作出决议外◆★■■■，股东大 会不得对提案进行搁置或不予表决。
第八十二条 以下事项必须经出席股东 会的股东所持表决权的三分之二以上通 过： （一）修改公司章程及其附件（包括股东 会议事规则、董事会议事规则）； （二）增加或者减少注册资本； （三）公司合并、分立、解散或者变更公 司形式■■★◆■； （四）分拆所属子公司上市◆★■◆★； （五）《深圳证券交易所股票上市规则》第 6.1.8条■■◆、6.1★■★★◆.10条规定的连续十二个月 内购买、出售重大资产或者向他人提供担 保的金额超过公司资产总额百分之三十◆■★； （六）发行股票、可转换公司债券■■★、优先 股以及中国证监会认可的其他证券品种； （七）以减少注册资本为目的回购股份； （八）重大资产重组； （九）股权激励计划； （十）公司股东会决议主动撤回其股票在 深圳证券交易所上市交易，并决定不再在 交易所交易或者转而申请在其他交易场 所交易或转让； （十一）股东会以普通决议认定会对公司 产生重大影响◆★■★◆■、需要以特别决议通过的其 他事项； （十二）法律法规、深圳证券交易所相关 规定、公司章程或股东会议事规则规定的 其他需要以特别决议通过的事项◆★★◆■■。 前款第四项■★◆■、第十项所述提案，除应当经 出席股东会的股东所持表决权的三分之 二以上通过外，还应当经出席会议的除上 市公司董事、高级管理人员和单独或者合 计持有上市公司 5%以上股份的股东以外 的其他股东所持表决权的三分之二以上 通过。
第五十五条 召集人应当在年度股东大 会召开 20日前、临时股东大会召开 15日 前以公告方式通知各股东◆★★★。
第四十二条 公司控股股东◆■、实际控制人 应当依照法律、行政法规、中国证监会和 证券交易所的规定行使权利、履行义务， 维护上市公司利益。
第二十九条 发起人持有的本公司股份， 自公司成立之日起 1年内不得转让。公司 公开发行股份前已发行的股份，自公司股 票在证券交易所上市交易之日起 1年内 不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公 司申报所持有的本公司的股份及其变动 情况■★◆,在任职期间每年转让的股份不得超 过其所持有本公司股份总数的 25%；所持 本公司股份自公司股票上市交易之日起 1
第三十四条 公司股东享有下列权利◆◆： …… （二）依法请求召开■■◆★★★、召集、主持◆★■★◆、参加 或者委派股东代理人参加股东会，并行使 相应的表决权； …… （四）依照法律、行政法规及本章程的规 定转让、赠与或者质押其所持有的股份◆★■； （五）查阅、复制公司章程、股东名册◆■★★★■、 股东会会议记录◆★★◆★、董事会会议决议、财务 会计报告，符合规定的股东可以查阅公司 的会计账簿、会计凭证★■■； …… （七）对股东会作出的公司合并■◆★◆、分立决 议持异议的股东，要求公司收购其股份◆★★★■； （八）法律、行政法规、部门规章或者本 章程规定的其他权利。
第八十一条 除公司处于危机等特殊情 况外★◆◆，非经股东大会以特别决议批准，公 司不得与董事★◆◆■、总经理和其它高级管理人 员以外的人订立将公司全部或者重要业 务的管理交予该人负责的合同。
时股东大会的书面反馈意见◆■■★■★。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作 出董事会决议后的 5日内发出召开股东 大会的通知；董事会不同意召开临时股东 大会的，将说明理由并公告■■■。
第三十三条 公司召开股东会、分配股 利、清算及从事其他需要确认股东身份的 行为时，由董事会或者股东会召集人确定 股权登记日，股权登记日收市后登记在册 的股东为享有相关权益的股东。
第七十一条 股东会要求董事、高级管理 人员列席会议的，董事★★、高级管理人员应 当列席并接受股东的质询。
第十七条 公司股份的发行，实行公开★◆■★◆、 公平■◆、公正的原则，同类别的每一股份具 有同等权利。 同次发行的同类别股份★★◆◆，每股的发行条件 和价格相同◆■◆；认购人所认购的股份，每股 支付相同价额。
第九十五条 股东会决议应当及时公告， 公告中应列明出席会议的股东和代理人 人数★◆★★★、所持有表决权的股份总数及占公司 有表决权股份总数的比例◆★■◆■■、表决方式、每 项提案的表决结果和通过的各项决议的 详细内容。
第一百条 董事可以在任期届满以前提 出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞 职报告。董事会将在 2日内披露有关情 况◆◆■★◆。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法 定最低人数时，在改选出的董事就任前， 原董事仍应当依照法律、行政法规■★■★、部门 规章和本章程规定，履行董事职务◆◆◆■。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告 送达董事会时生效◆★★■。
第三十六条 公司股东会、董事会决议内 容违反法律、行政法规的，股东有权请求 人民法院认定无效■◆■★◆◆。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方 式违反法律、行政法规或者本章程，或者 决议内容违反本章程的◆★■，股东有权自决议 作出之日起 60日内，请求人民法院撤销。 但是★★◆■，股东会、董事会会议的召集程序或 者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生 实质影响的除外。 董事会★◆◆■◆、股东等相关方对股东会决议的效 力存在争议的，应当及时向人民法院提起 诉讼■★★◆★■。在人民法院作出撤销决议等判决或 者裁定前，相关方应当执行股东会决议， 任何主体不得以股东会决议无效为由拒 绝执行决议内容。公司◆■◆★、董事和高级管理 人员应当切实履行职责，确保公司正常运 作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定 的，公司应当依照法律、行政法规■■、中国 证监会和证券交易所的规定履行信息披 露义务◆■★★，充分说明影响，并在判决或者裁 定生效后积极配合执行■★◆。涉及更正前期事 项的，将及时处理并履行相应信息披露义 务■■。
第九十七条 股东会通过有关董事选举 提案的，新任董事应当立即就任■★★◆◆◆。（由职工 代表出任的董事就任时间为职工代表大 会通过决议之日◆■■■。董事会换届选举的■◆★◆■■，就 任时间为股东会通过决议之日）。
的股东所持表决权的过半数通过。 股东会作出特别决议■★★■，应当由出席股东会 的股东所持表决权的 2/3以上通过★◆◆◆◆■。 本条所称股东，包括委托代理人出席股东 会会议的股东。
第三十二条 公司依据证券登记结算机 构提供的凭证建立股东名册★★■■◆◆，股东名册是 证明股东持有公司股份的充分证据。股东 按其所持有股份的类别享有权利，承担义 务；持有同一类别股份的股东，享有同等 权利，承担同种义务。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成 为规范公司的组织与行为、公司与股东■◆★、 股东与股东之间权利义务关系的具有法 律约束力的文件，对公司★■★■★、股东、董事、 监事★◆◆、高级管理人员具有法律约束力的文 件★★■。依据本章程■◆◆◆★，股东可以起诉股东，股
第一百零四条 董事可以在任期届满以 前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞 职报告，公司收到辞职报告之日辞任生 效★■■◆★，公司将在 2个交易日内披露有关情 况■■★★。 如因董事的辞任导致公司董事会成员低 于法定最低人数，在改选出的董事就任 。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股 东以其认购的股份为限对公司承担责任， 公司以其全部资产对公司的债务承担责 任。
事、监事的简历和基本情况，由董事会负 责向股东公告■■★■★。 董事、监事的选举★■★，除仅有一名董事或者 监事候选人的情形外，应当采用累积投票 制。 股东大会以累积投票方式选举董事的，独 立董事和非独立董事的表决应当分别进 行◆■★。 不采取累积投票方式选举董事、监事的， 每位董事、监事候选人应当以单项提案提 出◆◆。 前款所称累积投票制是指股东大会选举 董事或者监事时◆★★◆◆，每一股份拥有与应选董 事或者监事人数相同的表决权■★◆，股东拥有 的表决权可以集中使用。董事会应当向股 东公告候选董事◆■、监事的简历和基本情 况。
第六十二条 股东会拟讨论董事选举事 项的，股东会通知中将充分披露董事候选 人的详细资料，至少包括以下内容： …… （二）与公司或者公司的控股股东及实际 控制人是否存在关联关系； （三）持有公司股份数量■◆★◆； …… 除采取累积投票制选举董事外◆★■★◆，每位董事 候选人应当以单项提案提出
第七十条 召集人和公司聘请的律师将 依据证券登记结算机构提供的股东名册 共同对股东资格的合法性进行验证，并登 记股东姓名（或者名称）及其所持有表决 权的股份数◆★★。在会议主持人宣布现场出席 会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数之前，会议登记应当终止。
请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之 日起 30日内未提起诉讼◆◆★，或者情况紧急■◆◆■◆、 不立即提起诉讼将会使公司利益受到难 以弥补的损害的，前款规定的股东有权为 了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼◆★★■◆。 ……
第五十六条 股东大会的通知包括以下 内容： …… （三）以明显的文字说明：全体普通股股 东（含表决权恢复的优先股股东）均有权 出席股东大会◆★，并可以书面委托代理人出 席会议和参加表决，该股东代理人不必是 公司的股东★★■； （四）有权出席股东大会股东的股权登记 日； …… （六）网络或其他方式的表决时间及表决 程序★■★■★。
第六十六条 个人股东亲自出席会议的， 应出示本人身份证或者其他能够表明其 身份的有效证件或者证明；代理他人出席 会议的，应出示委托人和受委托人的有效 身份证件、委托人的股票账户卡及书面授 权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表 人委托的代理人出席会议★◆■★◆◆。法定代表人出 席会议的，应出示本人身份证、能证明其 具有法定代表人资格的有效证明★■★■；代理人 出席会议的★◆■◆★■，代理人应出示本人身份证◆★■■◆、 法人股东单位的法定代表人依法出具的 书面授权委托书。
第三十二条 公司召开股东大会、分配股 利、清算及从事其他需要确认股东身份的 行为时◆■■■，由董事会或股东大会召集人确定 股权登记日，股权登记日收市后登记在册 的股东为享有相关权益的股东。
第五十七条 审计委员会或者股东自行 召集的股东会，会议所必需的费用由本公 司承担。
上海岩山科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025年 5月 30日召开的第八届董事会第二十次会议审议通过了《关于修订及其附件的议案》《关于修订等制度部分条款的议案》《关于修订等制度部分条款的议案》《关于制定等制度的议案》，同日召开的第八届监事会第十六次会议审议通过了《关于修订及其附件的议案》。现将具体情况公告如下：
第八十九条 同一表决权只能选择现场、 网络或者其他表决方式中的一种。同一表 决权出现重复表决的以第一次投票结果 为准
第六十三条 发出股东会通知后，无正当 理由，股东会不应延期或者取消，股东会 通知中列明的提案不应取消。一旦出现延 期或者取消的情形，召集人应当在原定召 开日前至少 2个工作日公告并说明原因◆◆★。
同时结合《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称■★■★◆★“《证券法》★◆■”）《章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律◆★■、行政法规、规范性文件的最新规定，公司将《股东大会议事规则》的名称修改为《股东会议事规则》■★，并对《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》中的部分条款做出相应修订■■★★■。《公司章程》修订情况如下★◆★■：
第四十七条 独立董事有权向董事会提 议召开临时股东大会。对独立董事要求召 开临时股东大会的提议，董事会应当根据 法律■★、行政法规和本章程的规定，在收到 提议后 10日内提出同意或不同意召开临
应当经出席会议的股东所持表决权的三 分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其 关联人提供的担保议案时★■，该股东或者受 该实际控制人支配的股东，不得参与该项 表决，该项表决须经出席股东大会的其他 股东所持表决权的半数以上通过。
第十二条 本章程所称高级管理人员是 指公司的总经理、常务副总经理■★、副总经 理、董事会秘书、财务负责人★◆◆◆★。
第八十四条 股东大会审议提案时，不得 对提案进行修改，否则，有关变更应当被 视为一个新的提案，不能在本次股东大会 上进行表决。
第五十条 本公司召开股东会的地点为★◆◆■★★： 公司住所地或者董事会会议决定的地点。 股东会将设置会场，以现场会议形式召 开★■★■◆。公司还将提供网络投票的方式为股东 提供便利。 股东会除设置会场以现场形式召开外，还 可以同时采用电子通信方式召开。发出股 东会通知后，无正当理由，股东会现场会 议召开地点不得变更。确需变更的，召集 人应当在现场会议召开日前至少两个工 作日公告并说明原因。
第八十条 股东会决议分为普通决议和 特别决议★★■■。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会
第七十三条 股东大会应有会议记录◆★★，由 董事会秘书负责。会议记录记载以下内 容： （一）会议时间、地点◆◆★■◆、议程和召集人姓 名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的 董事、监事、总经理和其他高级管理人员 姓名； …… （五）股东的质询意见或建议以及相应的 答复或说明； ……
第三十一条 公司持有百分之五以上股 份的股东、董事、高级管理人员，将其持 有的本公司股票或者其他具有股权性质 的证券在买入后 6个月内卖出★◆★■★，或者在卖 出后 6个月内又买入，由此所得收益归本 公司所有，本公司董事会将收回其所得收 益。但是，证券公司因购入包销售后剩余 股票而持有 5%以上股份的，以及有中国 证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事◆■■■、高级管理人员、自然人股 东持有的股票或者其他具有股权性质的 证券，包括其配偶、父母、子女持有的及 利用他人账户持有的股票或者其他具有 股权性质的证券■◆◆◆。 公司董事会不按照本条第一款规定执行 的，股东有权要求董事会在 30日内执行■◆★。 公司董事会未在上述期限内执行的■◆★■，股东 有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼★■★■■◆。 公司董事会不按照本条第一款的规定执 行的，负有责任的董事依法承担连带责 任。
公司（以下简称“公司■★”）、股东★◆■★、职工和债 权人的合法权益，规范公司的组织和行 为◆◆★■，根据《中华人民共和国公司法》（以下 简称《公司法》）、《中华人民共和国证券 法》（以下简称《证券法》）和其他有关规 定，制定本章程■★★■★◆。
第二十七条 公司的股份可以依法转让。 股票被终止上市后■★■★，公司股票进入代办股 份转让系统继续交易，公司不得修改公司 章程中本条的前项规定◆■。
第七十七条 下列事项由股东大会以普 通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； …… （三）董事会和监事会成员的任免及其报 酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程 规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。
第九十九条 董事连续两次未能亲自出 席■■，也不委托其他董事出席董事会会议， 视为不能履行职责，董事会应当建议股东 大会予以撤换◆◆◆◆★■。
第二十五条 …… 公司因本章程第二十四条第（三）项、第 （五）项、第（六）项规定的情形收购本 公司股份的，应当通过公开的集中交易方 式进行。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关 规定◆■◆★，经上海市人民政府沪府体改审 （2001）012号《关于同意设立上海交大 欧姆龙软件股份有限公司的批复》批准， 于 2001年 7月 24日由上海欧姆龙计算 机有限公司整体变更的股份有限公司■■★★■◆。公 司在上海市工商行政管理局注册登记，取 得营业执照■★◆◆◆，统一社会信用代码 99D。2004年 8月 13 日，公司名称变更为上海交大海隆软件股 份有限公司。2007年 1月 5日，公司名 称变更为上海海隆软件股份有限公司■■★■★。 2015年 3月，公司名称变更为上海二三 四五网络控股集团股份有限公司。2023 年 7月，公司名称变更为上海岩山科技股 份有限公司★★■◆■◆。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括 公司的附属企业）不得以赠与、垫资◆◆★★、担 保★◆■■◆、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购 买公司股份的人提供任何资助■◆■。
第一百零三条 董事连续两次未能亲自 出席★◆，也不委托其他董事出席董事会会 议，视为不能履行职责★■，董事会应当建议 股东会予以撤换。
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载★★◆、误导性陈述或者重大遗漏。
第九十一条 召集人应当在股东大会结 束当日★◆★■■■，披露股东大会决议公告，公告中 应列明出席会议的股东和代理人人数★■◆■、所 持有表决权的股份总数及占公司有表决 权股份总数的比例、表决方式、每项提案 的表决结果和通过的各项决议的详细内 容。
第五十二条 监事会或股东自行召集的 股东大会，会议所必需的费用由公司承 担★★★■★◆。
第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事 选举事项的，股东大会通知中应当充分披 露董事、监事候选人的详细资料★◆★◆★◆，至少包 括以下内容： …… （二）与本公司或本公司的控股股东及实 际控制人是否存在关联关系◆★★★◆★； （三）披露持有本公司股份数量★◆★★★★； …… 除采取累积投票制选举董事◆■★★■■、监事外，每 位董事、监事候选人应当以单项提案提 出。
第七十六条 股东大会决议分为普通决 议和特别决议◆◆★。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东
第七十四条 召集人应当保证会议记录 内容真实■◆★、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表■★★■■■、会 议主持人应当在会议记录上签名★■★■。会议记 录应当与现场出席股东的签名册及代理 出席的委托书、网络及其他方式表决情况 的有效资料一并保存，保存期限不少于10 年★◆◆★。
交易所提交有关证明材料。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例 不得低于百分之十。
第四十六条 本公司召开股东大会时将 聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法 律、行政法规、本章程； ……
第九十六条 董事由股东大会选举或者 更换，并可在任期届满前由股东大会解除 其职务■■◆■。董事任期三年■★◆◆★■，任期届满可连选 连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事 会任期届满时为止。董事任期届满未及时 改选，在改选出的董事就任前，原董事仍 应当依照法律◆◆、行政法规、部门规章和本 章程的规定★★，履行董事职务★◆■。 董事可以由总经理或者其他高级管理人 员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理 人员职务的董事以及由职工代表担任的 董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2★★◆★★■。
第五十一条 本公司召开股东会时将聘 请律师对以下问题出具法律意见并公告■◆◆◆◆： （一）会议的召集◆■◆、召开程序是否符合法 律◆■◆、行政法规◆◆、本章程的规定■■■◆； ……
第八十七条 除累积投票制外，股东会将 对所有提案进行逐项表决，对同一事项有 不同提案的，将按提案提出的时间顺序进 行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股 东会中止或者不能作出决议外，股东会将 不会对提案进行搁置或者不予表决★★◆★◆。